(上接C10版)北京中银律师事务所关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C13版)

2022-06-23 14:40:32 147小编 212

(上接C10版)

集成电路股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.18%;xxvii)交银启勤(张家港)科创投资合伙企业(有限合伙),持股0.18%。

注2:上海奥勤信息科技有限公司的股东包括:i)邱文生,持股51.00%;ii)崔国鹏,持股15.00%;iii)吴振海,持股11.00%;iv)陈晓蓉,持股8.00%;v)邓治国,持股3.00%;vi)邹宗信,持股3.00%;vii)濮赞岭,持股2.00%;viii)楼正军,持股1.60%;ix)张文国,持股1.40%;x)聂志刚,持股1.00%;xi)阮泉,持股1.00%;xii)庄显会,持股1.00%;xiii)奚平华,持股1.00%。

注3:上海海贤信息科技有限公司的股东包括:i)邱文生,持股51.00%;ii)崔国鹏,持股15.00%;iii)吴振海,持股11.00%;iv)陈晓蓉,持股8.00%;v)邓治国,持股3.00%;vi)邹宗信,持股3.00%;vii)濮赞岭,持股2.00%;viii)楼正军,持股1.60%;ix)张文国,持股1.40%;x)聂志刚,持股1.00%;xi)阮泉,持股1.00%;xii)庄显会,持股1.00%;xiii)奚平华,持股1.00%。

注4:上海勤沅企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤贝企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤旬企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤广企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤铎企业管理合伙企业(有限合伙)为华勤技术的员工持股平台。

(3)战略配售资格

华勤技术成立于2005年,是专业从事智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务的平台型公司,主要服务于国内外知名的智能硬件品牌厂商及互联网公司等。公司产品线涵盖智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴(包含智能手表、TWS耳机、智能手环等)、AIoT产品(包含智能POS机、汽车电子、智能音箱等)及服务器等智能硬件产品;华勤技术系发行人主要下游客户,发行人射频功率放大器模组已广泛应用于华勤技术的产品。根据Counterpoint数据,以智能硬件三大件出货量计算(包括智能手机、笔记本电脑和平板电脑),华勤技术2020年整体出货量达1.9亿台,居全球智能硬件ODM行业第一。截至2020年12月31日,华勤技术资产总额为3,213,916.30万元,营业收入为5,986,574.33万元,公司员工超32,000人。综上,华勤技术为大型企业。

摩勤技术为华勤技术的全资子公司并纳入华勤技术合并报表,同时华勤技术享有摩勤技术全部的收益权。因此,摩勤技术为大型企业的下属企业。

根据发行人与华勤技术签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:

①技术研发合作:华勤技术是全球最大的ODM公司之一,专注于手机、平板电脑、可穿戴设备等智能产品的研发设计、生产制造,产品远销全球100多个国家和地区。全球领先的手机品牌客户除了苹果,其他均已有大量合作,包括OPPO、vivo、小米、三星、Moto等。具备研发能力强,敢于创新,尝试新方案的特点。唯捷创芯在射频前端产品的开发上有着丰厚的技术积累,并计划大力提升产品的技术领先性,需要与研发能力强,注重创新的客户共同规划产品方案,确定产品需求并进行新产品的验证等合作。作为战略合作伙伴,双方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流与合作,共同提升双方公司的技术创新水平。重点关注5G的项目上的新方案合作,唯捷创芯提供有竞争力的创新5G方案,以提升双方的产品竞争力。

②市场合作:华勤技术在手机ODM的市场占据领先优势,对射频前端产品的需求量非常高,未来唯捷创芯将依托自身供应链和产品覆盖全面的优势,提升产品性能,强化产品品质管控和稳定供应,同时借助华勤技术的市场领先优势,与华勤技术在手机市场展开进一步的合作,共同提升双方的市场竞争力,取得双赢局面。

综上,根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定,摩勤技术属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

(4)关联关系

经本所律师核查,并经摩勤技术提供的书面确认,摩勤技术与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

(5)参与认购的资金来源

摩勤技术已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查摩勤技术2020年度审计报告和2021年度半年度财务报表,摩勤技术的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(6)与本次发行有关的其他承诺

摩勤技术已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

3、长电科技管理有限公司

(1)基本情况

根据上海市市场监督管理局于2020年7月14日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,长电科技管理有限公司(以下简称长电科技管理)基本工商信息如下:

长电科技管理系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

(2)股权结构

根据长电科技管理提供的《营业执照》《公司章程》《长电科技架构图》《江苏长电科技股份有限公司2021年第三季度报告》等材料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,江苏长电科技股份有限公司(以下简称长电科技,600584.SH)为长电科技管理的控股股东。长电科技前两大股东分别为:国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司,前两大股东之间不存在任何一致行动关系,长电科技无实际控制人。因此,长电科技管理无实际控制人。长电科技管理的股权结构如下:

(3)战略配售资格

长电科技是全球领先的集成电路制造和技术服务提供商,提供全方位的芯片成品制造一站式服务,并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。通过高集成度的晶圆级封装(WLP)、2.5D/3D封装、系统级封装(SiP)、高性能倒装芯片封装和先进的引线键合技术,长电科技的产品、服务和技术涵盖了主流集成电路系统应用,包括网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能与物联网、工业智造等领域,系发行人主要的封装和测试服务供应商之一,且为发行人2018年度至2020年度各年度前五大供应商之一。长电科技在中国、韩国和新加坡设有六大生产基地和两大研发中心,在逾23个国家和地区设有业务机构,可与全球客户进行紧密的技术合作并提供高效的产业链支持。2021年11月,长电科技作为主要参与者的高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺项目荣获2020年度国家科学技术进步一等奖。截至2020年12月31日,长电科技拥有专利3,238件,其中发明专利2,437件;长电科技及其主要子公司在职员工超23,000名。截至2021年9月30日,长电科技的资产总额为3,715,530.17万元,2021年1-9月营业收入为2,191,711.52万元。综上,长电科技为大型企业。

根据《江苏长电科技股份有限公司关于投资设立全资子公司完成设立登记的公告》和长电科技管理出具的《长电科技简介》,长电科技管理是长电科技于2020年在上海张江注册设立的全资子公司,注册资金21,000.00万元,由母公司长电科技授权代为行使部分管理职能。此外,长电科技管理也提供高端研发设计及微系统集成服务。长电科技管理为长电科技的全资子公司并已纳入长电科技合并报表,同时长电科技享有长电科技管理全部收益权。因此,长电科技管理为大型企业的下属企业。

长电科技已就长电科技管理与发行人战略合作事宜出具《确认函》:1)长电科技确认长电科技管理合法成立并有效存续,具备参与本次战略配售的资格;2)长电科技作为中国集成电路封装测试领域的领先企业,将充分运用自身的优势资源,推动其及全资子公司长电科技管理与唯捷创芯的战略合作,增强各自的市场竞争力与行业竞争力。

根据发行人与长电科技管理签署的《战略合作协议》以及长电科技出具的《确认函》,长电科技将推动全资子公司长电科技管理与发行人的战略合作,各方的主要合作内容及形式如下:

①技术研发合作:作为合作伙伴,唯捷创芯与长电科技(含全资子公司长电科技管理)达成战略合作意向:长电科技作为全球领先的集成电路制造和封装技术服务企业,依托已有的3200多项专利技术优势,和在中国、韩国、新加坡的六大生产基地及两大研发中心平台,唯捷创芯作为国内射频行业的龙头企业及在5G射频产品前沿技术开发的优势,各方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流,在系统集成的SIP封装技术方向深度合作,共同提升双面塑形技术、EMI电磁屏蔽技术等在射频产品的技术开发,共同提升各方的技术创新水平和行业竞争力。

②市场合作:各方互为优选合作伙伴。唯捷创芯将依托自身在射频前端市场的行业资源优势,以及结合射频前端需求对封装技术的引领性规划,同时借助长电科技(含全资子公司长电科技管理)在封装领域已有的技术资源,包括2.5D/3D集成技术、晶圆级封装技术、倒装封装技术、焊线封装技术和能力,以及长电科技(含全资子公司长电科技管理)在汽车电子、通信、高性能计算、存储等领域的大规模技术应用和上下游的资源优势,推动射频前端封装技术向前发展,提升和强化射频前端产品的系统封装能力,形成封装和产品强结合的核心竞争力,取得双赢局面。同时,各方亦就封装产能方面达成战略支持合作意见,扩大各方在射频前端的市场影响力。

综上,根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定,长电科技管理属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

(4)关联关系

经本所律师核查,并经长电科技管理提供的书面确认,长电科技管理与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

(5)参与认购的资金来源

长电科技管理已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查长电科技管理2020年度审计报告和最新一期财务报表,长电科技管理的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(6)与本次发行有关的其他承诺

长电科技管理已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

4、上海移远通信技术股份有限公司

(1)基本情况

根据上海市市场监督管理局于2021年7月19日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,上海移远通信技术股份有限公司(以下简称移远通信)基本工商信息如下:

移远通信(603236.SH)系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

(2)股权结构

根据移远通信提供的《营业执照》《公司章程》《上海移远通信技术股份有限公司2021年第三季度报告》等材料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,钱鹏鹤直接持有移远通信22.76%的股份,且钱鹏鹤系宁波移远投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,持有其0.43%的出资份额;移远通信不存在其他5%及以上股东。钱鹏鹤为移远通信的控股股东和实际控制人,移远通信的股权结构如下:

(3)战略配售资格

移远通信成立于2010年,是行业领先的物联网整体解决方案供应商,拥有涵盖5G、车载前装、LTE/LTE-A、NB-IoT/LTE-M、安卓智能、WCDMA/HSPA(+)、GSM/GPRS、Wi-Fi、GNSS模组和天线的完备产品线以及丰富的行业经验。移远通信可提供包括蜂窝通信模组、物联网应用解决方案及云平台管理在内的一站式服务,系发行人主要下游客户之一,发行人射频功率放大器模组已广泛应用于移远通信的产品中。移远通信产品主要应用于车载运输、无线支付、智慧能源、智慧城市、无线网关、工业应用、医疗健康和农业环境等领域。2021年度,移远通信获颁年度车载通讯模组领军供应商,凭借在5G模组领域的持续创新获颁5G+AIoT创新规模化发展论坛最具创新奖。截至2020年12月31日,移远通信已取得授权的专利136项,商标67项,软件著作权136项;移远通信及其主要子公司在职员工超3,000名。截至2021年9月30日,移远通信的资产总额为806,729.34万元,2021年1-9月营业收入为747,611.51万元。综上,移远通信为大型企业。

根据发行人与移远通信签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:

①技术研发合作:移远通信主营是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、生产、研发与销售服务,可提供包括无线通信模组、天线及物联网云平台管理在内的一站式解决方案。唯捷创芯在射频前端产品的开发上有着丰厚的技术积累,并计划大力拓展车载等新的应用领域,需要与研发能力强,注重创新的客户共同规划产品方案,确定产品需求并进行新产品的验证等合作。双方在产品开发和应用上有着共同的目标和技术互补的特点。作为战略合作伙伴,双方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流与合作,共同提升双方公司的技术创新水平。双方重点关注车载的项目上的新方案合作,在移远通信的需求指引下,唯捷创芯将为移远通信提供先进的创新车载方案,以提升双方的产品竞争力。

②市场合作:移远通信是全球领先的物联网无线通信模组供应商,唯捷创芯将依托自身供应链和质量稳定的优势,给移远通信提供有竞争力的产品以及供应保证。同时借助移远通信在车载市场端拓展能力,提升和强化产品双方的产品竞争能力,加速车载市场的产品推广,取得双赢局面。

综上,根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定,移远通信属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

(4)关联关系

经本所律师核查,并经移远通信提供的书面确认,移远通信与发行人、保荐机构(主承销商)、发行人控股股东之间不存在关联关系。

(5)参与认购的资金来源

移远通信已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查移远通信2020年度审计报告和2021年第三季度报告,移远通信的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(6)与本次发行有关的其他承诺

移远通信已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

5、上海张江浩成创业投资有限公司

(1)基本情况

根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2017年1月9日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,上海张江浩成创业投资有限公司(以下简称张江浩成)基本工商信息如下:

张江浩成系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

(2)股权结构

根据张江浩成提供的《营业执照》《公司章程》《上海张江高科技园区开发股份有限公司2021年第三季度报告》《关于下属企业上海张江浩成创业投资有限公司参与唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的声明与承诺》(以下简称《声明与承诺函》)等材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,张江浩成为上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称张江高科,600895.SH)的全资子公司。上海张江(集团)有限公司(以下简称张江集团)持有张江高科50.75%的股份,且张江高科不存在其他5%及以上股东,张江集团系张江高科控股股东。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(以下简称浦东新区国资委)持有张江集团100%股权,为张江集团的实际控制人。因此,浦东新区国资委为张江浩成的实际控制人。张江浩成的股权结构如下:

(3)战略配售资格

张江高科依托浦东张江高科技园区,已形成了集成电路、生物医药、新一代信息技术、房产物业四个投资集群,其中,以中芯国际为产业核心、由150余家企业组成的集成电路产业链群占居国内同行业的半壁江山。张江高科是上海科创中心建设核心区的重要上市开发主体,在未来科技园区的创新引领、产业空间打造和企业服务中将发挥关键品牌效应和核心引领作用。截至2021年9月30日,张江高科的资产总额为3,564,337.37万元,2021年1-9月营业收入为168,560.04万元。综上,张江高科为大型企业。

张江浩成为张江高科的全资子公司并纳入张江高科合并报表,且张江高科享有张江浩成全部的收益权。因此,张江浩成为大型企业的下属企业。

根据发行人与张江浩成签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:

①业务拓展合作:张江浩成是张江高科的对外投资平台,母公司张江高科是上海科创中心核心区张江科学城的重要开发主体,也是上海集成电路设计产业园的唯一开发主体。张江高科肩负上海市、浦东新区的使命,通过科技投资、产业培育、创新服务打造张江科学城创新生态圈,先后开发建设了技术创新区、上海集成电路设计产业园等多个集成电路特色产业集聚区,并将持续致力于为包括唯捷创芯在内的创新创业企业搭建起资源共享及创新服务平台,打造科技创新生态圈。自2013年起,张江高科全资子公司上海德馨置业发展有限公司向发行人全资子公司上海唯捷创芯电子技术有限公司提供办公场所租赁服务。未来,张江高科还将积极发挥其在资金、管理、人才、政策服务等方面具有的优势,以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务,协助解决唯捷创芯在业务发展中面临的研发中心落地、土地物业资源、人才招募和服务、管理等方面的问题;

②资本运作合作:张江浩成作为张江高科旗下的产业投资平台,近年来深耕集成电路相关产业,围绕芯片设计、ODM、终端产品、集成电路材料和装备等集成电路产业链投资参与了多家公司,能够与唯捷创芯形成良好的战略互动和行业上下游优势互补。未来,张江浩成将继续挖掘集成电路领域的潜力型企业,通过业务合作等方式助力唯捷创芯的综合发展,提升企业的综合竞争力和影响力;

③产业促进合作:张江高科及张江浩成围绕射频前端相关领域进行了重点布局,通过直接投资或通过参股基金间接投资了康希通信、韦尔股份、芯朴科技、慧智微等龙头企业,张江高科旗下公益孵化器品牌---895创业营也引入了三五微、开元通信等射频前端领域的优秀企业。未来双方将充分发挥各自的平台和资源优势,强强联合,在射频前端芯片上下游的产业投资、资本合作、产业链整合等各方面开展合作,共同致力于提升张江科学城集成电路产业链能级,打造世界一流的综合性集成电路产业集群,推进集成电路产业在浦东新区的发展、完善,助力上海科创中心建设。

根据张江高科出具的《声明与承诺函》,张江高科支持张江浩成与唯捷创芯深化战略协同,联合开展业务拓展、资本运作、产业促进等方面的交流合作。张江高科将充分利用自身资源,配合张江浩成履行张江浩成与发行人签订的《战略合作协议》。

此外,张江浩成近年来作为战略投资者认购了格科微有限公司(股票代码:688728)、恒玄科技(上海)股份有限公司(股票代码:688608)首次公开发行的股票。

综上,根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定,张江浩成属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

(4)关联关系

经本所律师核查,并经张江浩成提供的书面确认,张江浩成与与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

(5)参与认购的资金来源

张江浩成已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查张江浩成2020年度审计报告和最新一期财务报表,张江浩成的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(6)与本次发行有关的其他承诺

张江浩成已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

6、甬矽电子(宁波)股份有限公司

(1)基本情况

根据宁波市市场监督管理局于2020年10月27日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,甬矽电子(宁波)股份有限公司(以下简称甬矽电子)基本工商信息如下:

甬矽电子系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

(2)股权结构

根据甬矽电子提供的《营业执照》《公司章程》《甬矽电子(宁波)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(上会稿)》等材料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,浙江甬顺芯电子有限公司(以下简称甬顺芯)持股甬矽电子21.35%股份,通过担任宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人间接控制甬矽电子4.39%股份,合计控制甬矽电子25.73%股份,为甬矽电子的控股股东。王顺波直接持有甬矽电子4.60%股份,通过控制甬顺芯、宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接控制甬矽电子37.35%股份,为甬矽电子的实际控制人。甬矽电子的股权结构如下:

注:1.上图中甬矽电子的其他27名5%以下股东包括:i)青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙),持股3.45%;ii)江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙),持股2.88%;iii)宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股2.88%;iv)厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股2.73%;v)中金共赢启江(上海)科创股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股2.21%;vi)安徽聚隆传动科技股份有限公司,持股2.19%;vii)宁波辰和企业管理咨询合伙企业(有限合伙),持股2.16%;viii)宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业(有限合伙),持股2.01%;ix)青岛华芯诚致股权投资中心(有限合伙),持股1.31%;x)天津泰达科技投资股份有限公司,持股1.29%;xi)宁波市奉化同普创业投资合伙企业(有限合伙),持股1.04%;xii)中金传化(宁波)产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股0.96%;xiii)宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业(有限合伙),持股0.86%;xiv)上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股0.86%;xv)宁波君度瑞康股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.62%;xvi)杭州津泰股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.58%;xvii)宁波清控汇清智德股权投资中心(有限合伙),持股0.58%;xviii)中金启辰(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股0.58%;xix)湖南钧景科技产业基金合伙企业(有限合伙),持股0.57%;xx)宁波根特投资合伙企业(有限合伙),持股0.40%;xxi)湖南景嘉高创科技产业基金合伙企业(有限合伙),持股0.38%;xxii)中金浦成投资有限公司,持股0.35%;xxiii)宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.35%;xxiv)宁波燕园嘉卉股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.29%;xxv)南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业(有限合伙),持股0.29%;xxvi)嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.19%;xxvii)深圳市同创佳盈投资合伙企业(有限合伙),持股0.10%。

2.甬顺芯的股权结构如下:i)王顺波,持股比例55.50;ii)徐林华,持股比例20.00%;iii)韩令晖,持股比例7.50%;iv)章巍,持股比例7.50%;v)徐玉鹏,持股比例3.50%;vi)吴春悦,持股比例3.50%;vii)包宇君,持股比例2.50%。

3.根据《浙江朗迪集团股份有限公司2021年度第三季度报告》,截至2021年10月31日,浙江朗迪集团股份有限公司持股1%以上股东包括:i)高炎康,持股比例55.18%;ii)李逢泉,持股比例6.49%;iii)陈赛球,持股比例2.39%;iv)干玲娟,持股比例1.29%;v)高文铭,持股比例1.06%。

4.海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:i)执行事务合伙人显鋆(上海)投资管理有限公司,出资比例1.00%;ii)有限合伙人青岛盛芯联合投资中心(有限合伙),出资比例99.00%。其中,显鋆(上海)投资管理有限公司的股东包括:i)叶枫,持股比例65.00%;ii)马洪敏,持股比例25.00%;iii)余红斌,持股比例10.00%。青岛盛芯联合投资中心(有限合伙)的出资结构如下:i)执行事务合伙人叶枫,持股比例39.93994%;ii)有限合伙人李景林,持股比例60.06006%。

5.宁波鲸益企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:i)普通合伙人包宇君,出资比例13.52%;ii)有限合伙人绍捷,出资比例8.51%;iii)有限合伙人彭晶晶,出资比例8.51%;iv)有限合伙人赖云芳,出资比例8.51%;v)有限合伙人孔令文,出资比例8.01%;vi)有限合伙人应杭钧,出资比例8.14%;vii)有限合伙人周瑞金,出资比例6.26%;vii)有限合伙人徐林华,出资比例5.82%;ix)有限合伙人顾凯,出资比例5.01%;x)有限合伙人周林茜,出资比例4.63%;xi)有限合伙人杨涛,出资比例4.26%;xii)有限合伙人黄华美,出资比例4.26%;xiii)有限合伙人吴君,出资比例4.26%;ixv)有限合伙人许文成,出资比例4.07%;xv)有限合伙人王妍,出资比例2.98%;xvi)有限合伙人孙芳,出资比例1.50%;xvii)有限合伙人舒博,出资比例1.28%;xvii)有限合伙人单斐,出资比例0.50%;

6.中意宁波生态园控股集团有限公司的股权结构如下:i)宁波前湾发展有限公司(实际控制人:中意宁波生态园管理委员会),持股比例85.00%;ii)宁波金江股权投资基金有限公司(实际控制人:宁波市财政局),持股比例15.00%。

(3)战略配售资格

甬矽电子成立于2017年11月13日,主要从事集成电路的封装和测试业务。自成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域,车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向,专注于中高端先进封装和测试业务,并在高密度细间距凸点倒装产品(FC类产品)、系统级封装产品(SiP)、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品(QFN/DFN)等先进封装领域具有一定的工艺优势和技术先进性,系发行人主要的封装和测试服务供应商之一。甬矽电子2020年入选国家第四批集成电路重大项目企业名单,系高新技术企业。截至2021年8月31日,甬矽电子已取得专利123项,其中发明专利67项、实用新型55项、外观专利1项。截至2021年6月30日,甬矽电子总资产为422,627.74万元,2021年1-6月营业收入为83,645.74万元,公司在职员工2,315人。综上,甬矽电子为大型企业。

根据发行人与甬矽电子签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:

①技术研发合作:作为合作伙伴,双方达成战略合作意向:甬矽电子作为具有中高端先进封装形式和能力的集成电路制造和封装技术服务企业,依托已有的120多项专利技术优势,以及在高密度细间距凸点倒装产品(FC类产品)、系统级封装产品(SiP)、扁平无引脚封装产品(QFN/DFN)、微机电系统传感器(MEMS)等4大产品封装类别的技术优势,唯捷创芯作为国内射频行业的龙头企业及在5G射频产品前沿技术开发的优势,双方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流,在系统集成的SIP封装技术方向深度合作,共同提升双面塑形技术、EMI电磁屏蔽技术等在射频产品的技术开发,共同提升双方公司的技术创新水平和行业竞争力。

②市场合作:唯捷创芯将依托自身在射频前端市场的行业资源优势,以及结合射频前端需求对封装技术的引领性规划,同时借助甬矽电子在封装领域已有的技术资源,包括4G/5G通讯的射频芯片/模组封装技术、混合系统级封装(Hybrid SiP)技术、多芯片(Multi-chip)/高焊线数球栅阵列(WB-BGA)封装技术、基于引线框的高密度的QFN封装技术、多应用领域先进IC测试技术等,以及甬矽电子在通信等领域的大规模技术应用和上下游的资源优势,推动射频前端封装技术向前发展,提升和强化射频前端产品的系统封装能力,形成封装和产品强结合的核心竞争力,取得双赢局面。同时,双方亦就封装产能方面达成战略支持合作意见,扩大双方在射频前端的市场影响力。

综上,根据《承销指引》第二章关于战略投资者的规定,甬矽电子属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

(4)关联关系

经本所律师核查,并经甬矽电子提供的书面确认,甬矽电子与与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

(5)参与认购的资金来源

甬矽电子已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查甬矽电子2020年度审计报告和2021年1-9月财务报表,甬矽电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(6)与本次发行有关的其他承诺

甬矽电子已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

7、中信建投投资有限公司

(1)基本情况

根据北京市房山区市场监督管理局于2020年11月12日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(北京)查询,截至本法律意见书出具之日,中信建投投资有限公司(以下简称中信建投投资)基本工商信息如下:

根据中信建投投资提供的营业执照、现行有效的公司章程等资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中信建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其出资资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

(2)股权结构

根据中信建投投资现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(北京)查询,截至本法律意见出具之日,中信建投投资的股权结构如下:

经核查,中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司持股比例为34.61%;第二大股东为中央汇金投资有限责任公司,持股比例30.76%。因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数以上表决权,因此中信建投证券无控股股东和实际控制人,中信建投投资亦不存在实际控制人。

(3)战略配售资格

根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第八批)》,中信建投投资为保荐机构中信建投证券的另类投资子公司,属于《承销指引》第八条第(四)项的规定的参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

(4)关联关系

经核查,中信建投投资与发行人之间不存在关联关系;中信建投投资为保荐机构(主承销商)中信建投证券控制下的全资子公司,中信建投投资与保荐机构(主承销商)中信建投证券存在关联关系,除上述关系外,中信建投投资与保荐机构(主承销商)之间不存在其他关联关系。

(5)参与认购的资金来源

根据中信建投投资承诺,中信建投投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资2020年度审计报告,其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(6)与本次发行有关的其他承诺

中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月;②本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;③本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

8、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

(1)基本情况

参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共2个,为中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称唯捷创芯1号资管计划)和中信建投唯捷创芯2号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称唯捷创芯2号资管计划)。1号资管计划、2号资管计划以下合称唯捷创芯专项资产管理计划。

根据唯捷创芯专项资产管理计划的资产管理合同、备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询,唯捷创芯专项资产管理计划的基本信息如下:

(2)实际支配主体

根据唯捷创芯专项资产管理计划的《资产管理合同》,中信建投证券作为唯捷创芯专项资产管理计划的管理人有权按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证券监督管理委员会相关派出机构及证券投资基金业协会;自行提供或者委托经中国证券监督管理委员会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;按照资产管理合同的约定,停止或暂停办理集合计划份额的参与、暂停办理集合计划的退出事宜;根据资产管理合同的约定,终止资产管理计划的运作。

因此,中信建投证券作为唯捷创芯专项资产管理计划的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为唯捷创芯专项资产管理计划的实际支配主体。

(3)战略配售资格

唯捷创芯专项资产管理计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划,属于《承销指引》第八条第(五)项规定的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。

根据唯捷创芯专项资产管理计划管理人中信建投证券出具的承诺,唯捷创芯专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;参与发行人战略配售符合本资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。

(4)董事会决议情况

根据发行人第三届董事会第九次会议议案及其决议,发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司发行上市战略配售。发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过唯捷创芯专项资产管理计划参与本次发行战略配售已经过发行人董事会审议通过,符合《实施办法》第二十条第二款的规定。

(5)参与本次发行战略配售的份额持有人情况

根据发行人确认,参与本次战略配售的人员均为发行人的高级管理人员及核心员工,具体名单详见本法律意见书附件一、附件二。

经本所律师核查,因上海、北京等地集成电路人才储备相对集中,发行人设立全资子公司上海唯捷创芯电子技术有限公司(以下简称上海唯捷)以及北京唯捷创芯精测科技有限责任公司(以下简称唯捷精测),并分别承担集团内部研发、测试等关键职能。部分员工因工作地点、社保缴纳等因素入职前述全资子公司,并对发行人业务开展存在重要贡献,系发行人的核心员工。

根据发行人确认,员工资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中,核心员工具体是指:(1)在发行人或全资子公司上海唯捷、唯捷精测担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;(2)在发行人或全资子公司上海唯捷、唯捷精测核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

经本所律师核查,根据上述份额持有人劳动合同等材料,唯捷创芯专项资产管理计划共计240名份额持有人,均已与发行人或其全资子公司签署了劳动合同,在发行人或纳入发行人合并报表范围重要子公司重要岗位任职,对发行人生产经营具有重要影响,符合合格投资者要求,具备通过唯捷创芯专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格,符合《实施办法》第二十条之规定。

根据参与本次战略配售的人员出具的承诺,参与认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向;其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

(6)参与认购的资金来源

(7)获配股票限售期

根据唯捷创芯专项资产管理计划与发行人签署的战略配售协议,唯捷创芯专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。唯捷创芯专项资产管理计划的管理人及全部份额持有人就上述限售期出具了承诺函。

(8)与本次发行有关的其他承诺

唯捷创芯专项资产管理计划的管理人中信建投证券已就唯捷创芯1号资管计划、唯捷创芯2号资管计划参与本次战略配售出具如下承诺:

①员工资产管理计划系本机构接受发行人的高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

②员工资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,员工资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资产管理合同或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形;

③参与发行人战略配售符合员工资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;

④不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票;

⑤与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存在其他可能导致中信建投证券、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;

⑥发行人未向中信建投证券承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

唯捷创芯专项资产管理计划的份额持有人就其通过唯捷创芯专项资产管理计划参与本次战略配售出具如下承诺:

①委托人为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

②委托人参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向;

③委托人通过资产管理计划获得战略配售的发行人股份,自发行人股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则委托人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。委托人所持发行人股份锁定期届满后,委托人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定;

④与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存在其他可能导致委托人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;

⑤发行人和主承销商未向委托人承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

⑥主承销商未向委托人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜;

⑦委托人通过资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议通过;

⑧委托人承诺按照资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额;

⑨委托人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法;

⑩如违反本函承诺,委托人愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。

二、战略投资者的配售情况

根据主承销商提供的《发行方案》,本次发行战略配售的具体方案如下:

(一)战略配售数量

本次公开发行股票4,008.00万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例的10.02%,全部为公司公开发行的新股,本次发行完成后,公司总股本为40,008.00万股。其中,初始战略配售发行数量为801.60万股,占本次发行数量的20%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

(二)战略配售的股票数量

1、中信建投投资有限公司

根据《承销指引》第十八条的规定,保荐机构相关子公司中信建投投资已与发行人签署《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司与中信建投投资有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之战略配售协议》,承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;

(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;

(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

中信建投投资的初始跟投比例为本次公开发行股票数量的3%,即初始跟投股数120.24万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年3月28日(T-2日)发行价格确定后明确。

2、专项资产管理计划

唯捷创芯专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%,即400.80万股,同时参与认购规模上限(含新股配售经纪佣金)不超过人民币24,000.00万元(包括新股配售佣金和相关税费),其中唯捷创芯1号资管计划参与认购规模上限(含新

(下转C13版)